Ste majiteľom čistej obchodnej spoločnosti, ktorej aktíva prevyšujú pasíva a už nechcete z rôznych dôvodov podnikať? Potom je pre Vás likvidácia spoločnosti ideálnym riešením ako ukončiť Vašu podnikateľskú činnosť. Musíme Vás upozorniť, že likvidácia je odborne aj časovo náročný proces, ktorý si vyžaduje nielen právne, ale aj účtovné znalosti, taktiež zahŕňa komunikáciu s mnohými úradmi (vo väčšine prípadov elektronicky).
Likvidáciou obchodnej spoločnosti rozumieme vysporiadanie majetku a jej záväzkov mimosúdnym spôsobom pred zánikom spoločnosti. Cieľom je zistiť všetok majetok spoločnosti, uhradiť záväzky veriteľom a rozdeliť likvidačný zostatok medzi spoločníkov podľa podmienok určených v spoločenskej zmluve a v Obchodnom zákonníku.
Postup pri likvidácii spoločnosti je nasledovný:
1. Vyhotovenie mimoriadnej účtovnej závierky
Pred vstupom spoločnosti do likvidácie si zistite aký je účtovný stav spoločnosti. Pokiaľ chcete ukončiť podnikanie a vymazať s. r. o. z obchodného registra, v prvom rade musia byť uhradené všetky dlhy. Ak by sa procese likvidácie zistil úpadok spoločnosti, v už začatej likvidácii nemožno ďalej pokračovať a musí sa podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Podmienkou zrušenia spoločnosti s likvidáciou je dostatok majetku na vysporiadanie všetkých záväzkov spoločnosti. Preto je vhodné pred samotným zrušením spoločnosti za účelom zistenia účtovného stavu vyhotoviť mimoriadnu účtovnú závierku. Ak je majetok (hnuteľný alebo nehnuteľný majetok) vyšší ako záväzky (pohľadávky), môžete vstúpiť do likvidácie.
2. Zápisnica z valného zhromaždenia, likvidátor, jeho práva a povinnosti
Na valnom zhromaždení spoločníci schvália zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a vstup do likvidácie s konkrétnym dátumom, od ktorého spoločnosť vstupuje do likvidácie. Podľa Obchodného zákonníka spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia (následný zápis do obchodného registra má len deklaratórny účinok).
Rozhodnutie o zrušení spoločnosti musí schváliť dvojtretinová väčšina všetkých spoločníkov a ma konštitutívne účinky, to znamená, že registrový súd zapíše ako deň vstupu do likvidácie deň, ktorý určili spoločníci. Na valnom zhromaždení sa vymenuje likvidátor, určí sa spôsob jeho konania v mene spoločnosti a deň vzniku funkcie likvidátora (rovnaký ako deň vstupu do likvidácie). Spoločnosť bude používať obchodné meno s dodatkom v „likvidácii“. Z valného zhromaždenia sa vyhotoví zápisnica, resp. v prípade, že sa jedná o jednoosobovú spoločnosť, rozhodnutie jediného spoločníka.
Zápisnicu podpisuje predseda a zapisovateľ, ktorého podpis musí byť úradne osvedčený, rovnako ako podpis jediného spoločníka na jeho rozhodnutí. Likvidátorom spoločnosti býva najčastejšie štatutárny orgán spoločnosti, ktorý by mal najlepšie poznať jej stav. Túto situáciu predpokladá aj Obchodný zákonník. Ak štatutárny orgán nie je v spoločnosti ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena, alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd. Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Ak nemožno ustanoviť likvidátora týmto spôsobom, vymenuje súd likvidátora z osôb, ktoré sú zapísané do zoznamu správcov.
Ustanovením likvidátora do funkcie naňho prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti. V prípade viacerých likvidátorov má túto pôsobnosť každý z nich. Likvidátor vykonáva v mene spoločnosti len úkony, ktoré smerujú k likvidácii spoločnosti, napríklad plní záväzky, uplatňuje pohľadávky, prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzatvára zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzatvárať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.
Ak likvidátor zistí, že likvidovaná spoločnosť je predĺžená (čo znamená že má väčšie záväzky ako majetok a má minimálne 2 veriteľov), podá bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu. Vo väčšine prípadov spoločnosť nemá žiadnych veriteľov a nikto si ani neprihlási pohľadávky (najčastejšie sa likvidujú spoločnosti, ktoré už dlho nevykonávali žiadnu podnikateľskú činnosť) a vtedy likvidátor „len“ počká na uplynutie trojmesačnej lehoty.
3. Vstup spoločnosti do likvidácie a zápis do ORSR a Obchodného vestníka
Do obchodného registra je potrebné zapísať:
Po vykonaní zápisu v ORSR o tom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie, oznámi likvidátor túto skutočnosť aj v Obchodnom vestníku, v ktorom sa zverejňuje oznámenie likvidátora veriteľom, že spoločnosť na základe rozhodnutia príslušného orgánu spoločnosti určitým dňom vstúpila do likvidácie a súčasne výzva veriteľom obchodnej spoločnosti a iným orgánom, ktoré sú likvidáciou dotknuté, aby si prihlásili svoje pohľadávky v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 mesiace od zverejnenia výzvy. Likvidátor zverejní aj adresu, kde tak môžu urobiť.
Likvidáciu nie je možné skončiť pre uplynutím trojmesačnej lehoty odo dňa zverejnenia výzvy. Je to ochrana štátnych orgánov, veriteľov ale aj obchodných partnerov spoločnosti.
4. Oznámenie vstupu do likvidácie na daňovom úrade, sociálnej a zdravotnej poisťovni
Likvidátor oznamuje vstup spoločnosti do likvidácie aj daňovému úradu, čo vyplýva z povinnosti oznamovať zmeny daňovému úradu na základe ustanovenia § 67 ods. 9 Daňového poriadku, podľa ktorého, ak nastanú zmeny skutočností uvedených pri registrácii, oznámi to daňový subjekt správcovi dane v lehote do 30 dní odo dňa, kedy nastali. Zmenu obchodného mena možno tiež považovať za takúto zmenu, keďže k obchodnému menu sa pridáva dodatok „v likvidácii“. Vstup do likvidácie je potrebné oznámiť daňovému úradu do 30 dní odo dňa vstupu spoločnosti do likvidácie.
Spoločnosť je povinná podľa zákona o účtovníctve viesť účtovníctvo aj počas likvidácie až do dňa výmazu z obchodného registra. Ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie je spoločnosť povinná uzatvoriť účtovné knihy a zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku, ktorá musí obsahovať daňové priznanie, účtovnú závierku, poznámky. Daňové priznanie s mimoriadnou účtovnou závierkou je potrebné podať daňovému úradu do 3 mesiacov odo dňa vstupu spoločnosti do likvidácie. Toto daňové priznanie podpisuje ešte štatutárny orgán spoločnosti a obchodné meno je uvedené bez dodatku „v likvidácii“.
Vstup do likvidácie sa oznamuje aj sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam, nakoľko spoločnosť môže mať dlhy na poistnom. Týmto si likvidátor splní povinnosť ustanovenú Obchodným zákonníkom oznámiť vstup do likvidácie spoločnosti všetkým známym veriteľom.
5. Opätovné zvolanie valného zhromaždenia a schválenie procesu likvidácie firmy
Po uplynutí trojmesačnej lehoty od zverejnenia výzvy likvidátora je potrebné vyhotoviť rozhodnutie spoločníkov o skončení likvidácie. Na valnom zhromaždení spoločníci schvália proces likvidácie a ukončenie likvidácie spoločnosti. Likvidátor pripraví a predloží spoločníkom mimoriadnu, tzv. likvidačnú účtovnú súvahu, ktorá zachytáva účtovné pohyby v spoločnosti počas jej likvidácie a výsledný účtovný stav. Na valnom zhromaždení spoločníci schvália účtovnú závierku k ukončeniu likvidácie, konečnú správu likvidátora o priebehu likvidácie a návrh likvidátora na rozdelenie likvidačného zostatku.
6. Vyžiadanie súhlasov s výmazom firmy
a) daňový úrad - od 1.1.2018 všetky spoločnosti žiadajú súhlas s výmazom od DÚ elektronicky. Daňové priznanie sa podáva za obdobie od vstupu spoločnosti do likvidácie ku dňu skončenia likvidácie. V prípade, že spoločnosť je platcom DPH, treba najskôr požiadať o zrušenie registrácie k DPH a určiť posledné zdaňovacie obdobie pre DPH.
Na základe daňového poriadku na žiadosť daňového subjektu správca dane vydá písomný súhlas s návrhom na výmaz z obchodného registra, ak nemá voči daňovému subjektu daňovú pohľadávku a daňový subjekt nemá daňový nedoplatok, alebo ak u daňového subjektu neprebieha výkon daňovej kontroly, určenie dane podľa pomôcok alebo vyrubovacie konanie.
b) colný úrad – taktiež je potrebné požiadať o súhlas s výmazom colný úrad, a to len elektronicky. Colný úrad je správcom spotrebných daní. Spolu so žiadosťou treba uhradiť správny poplatok vo výške 4,75 EUR pri elektronickom podaní. Na vydanie súhlasu nie je stanovená lehota.
c) obec / mesto – spravuje dane z nehnuteľností, a preto je potrebné požiadať o vydanie súhlasu okrem sídla každú obec/mesto, kde spoločnosť niekedy vlastnila nehnuteľnosť. Obciam/mestám stačí podať písomnú žiadosť – magistrát hlavného mesta vyberá za vydanie súhlasu správny poplatok vo výške 9,50 €.
7. Výmaz spoločnosti z obchodného registra
Po skompletizovaní všetkých súhlasov k výmazu spoločnosti môžete podať návrh na výmaz z obchodného registra. Formulár podpisuje likvidátor, jeho podpis na návrhu musí byť úradne osvedčený. K návrhu na výmaz priložíte tieto dokumenty:
V návrhu na výmaz sa uvádza deň zrušenia spoločnosti a ako právny dôvod zrušenia aj rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti o jej zrušení a o vstupe do likvidácie. Ako právny dôvod výmazu sa uvedie „dobrovoľný výmaz“. Podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra nie je spoplatnené. Obchodný register má na rozhodnutie o výmaze spoločnosti 2 pracovné dní od podania návrhu. Výmazom spoločnosti z obchodného registra je podnikanie spoločnosti ukončené.
Autor článku: JUDr. Mária Magátová - právne oddelenie
[legal disclaimer]
Poskytovateľ služby neposkytuje právne služby podľa zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a nenesie zodpovednosť za prípadnú nesprávnosť alebo neúplnosť poskytnutých informácií, v súvislosti s poskytovaním podnikateľského poradenstva. Poskytovateľ služieb poskytuje služby v rozsahu voľných živností. Táto webstránka sa nezaoberá poskytovaním právnych rád, ani právnych služieb a teda nemôžu byť za také považované.
Klientom, ktorí majú záujem o právne služby, vieme zabezpečiť poskytnutie právnej služby od advokáta. Formuláre, ktoré poskytovateľ služby používa, sú verejne dostupné na stránke ministerstva spravodlivosti SR. Poskytovateľ služby nie je oprávnený zastupovať klientov v súdnom konaní, ale len vyplní elektronický formulár, ktorý následne odošle kvalifikovane elektronicky podpísaný na príslušný obchodný register.
